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株式交換・株式移転

株式交換・株式移転とは

売り手企業(株式被交換会社、特定子会社)の既存株主がその保有株式を買い手企業(株式交換会社、特定親会社)に譲渡し、買い手企業はその対価として自社株式を割り当てる手法です。
既に存在している会社を特定親会社とするのが株式交換で、新たに特定親会社を設立するのが株式移転です。

株式交換の対価としては、旧商法では、買い手企業(完全親会社)の株式に限定されていましたが、新会社法では、現金、社債、新株予約券等を交付することが可能となりました。
この対価の柔軟化により、例えば、特定の売手株主に対して現金を交付し、株式交換後の株主を選別するということが可能となりました。

株式交換・移転のメリット・デメリット

【株式譲渡との比較】

株式交換は、株式譲渡と比較し、以下のようなメリット・デメリットがあります。

買い手(特定親会社) 売り手(特定子会社の既存株主)
メリット 現金の準備が不要
買収後のリスクを売り手と分担できる
買い手企業の買収後の価値上昇による利益を享受できる
一定の要件を満たした場合、交換により取得した株式を売却するまで課税が発生しない
デメリット 手続きが煩雑 手続きが煩雑
買い手が非上場の場合、入手した株式の現金化が困難
買収後の買い手企業の価値変動リスクを負担することになる

 

【事業譲渡との比較】

また、株式交換は、事業譲渡と比較し、以下のようなメリット・デメリットがあります。

買い手(特定親会社) 売り手(特定子会社の既存株主)
メリット 現金の準備が不要
資産・契約等の引継ぎが簡便
買収後のリスクを売り手と分担できる
買い手企業の買収後の価値上昇による利益を享受できる
一定の要件を満たした場合、交換により取得した株式を売却するまで課税が発生しない
デメリット 手続きが煩雑
不要な資産、偶発債務、簿外債務を引継ぐ可能性がある
営業権や引継ぎ資産の償却ができず、節税メリットに欠ける
手続きが煩雑
買い手が非上場の場合、入手した株式の現金化が困難
買収後の買い手企業の価値変動リスクを負担することになる
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株式交換・移転の手続

①交換会社(特定親会社)と被交換会社(特定子会社)が交換比率等の条件につき基本合意

②交換会社・被交換会社双方の取締役会の承認

③株式交換契約の締結

④株式交換契約書等の事前開示

⑤交換会社・被交換会社双方の株主総会の特別決議による承認
(簡易組織再編*1、略式組織再編*2に該当しない場合)

⑥反対株主の株式買取請求
(一定の場合は債権者保護手続きが必要)*3

⑦交換契約書に定められた日に交換の効力が発生

⑧株式交換に関する事項を記載した書面の事後開示

⑨交換会社にて新株発行の変更登記

*1 簡易組織再編
交換会社(特定親会社)の交付する交換の対価の帳簿価額が交換会社の純資産の20%以下の場合には、交換会社において株主総会決議を省略することができます。(会社法796条3項)
ただし、株式交換により差損が生じるような場合や、非公開会社(譲渡制限会社)が対価の一部又は全部として譲渡制限株式を交付する場合には、株主総会の決議を省略できません。(796条但書)

*2  略式組織再編
交換会社(特定親会社)が被交換会社(特定子会社)の90%以上の議決権を保有している場合(株式特別支配会社の場合)、被交換会社において株主総会決議を省略することができます。(会社法784条1項, 796条1項、468条1項)
ただし、株式交換の対価の全部または一部が譲渡制限株式であり、被交換会社が公開会社でありかつ種類株式発行会社でない場合は、株主総会決議を省略することはできません。(784条1項但書)

*3 債権者保護手続
完全子会社となる会社の株主に交付される対価が、完全親会社となる会社の株式以外の場合(例えば現金である場合)などには、債権者保護手続(官報への公告と債権者への個別催告)を取る必要があります。(会社法799条1項3号、789条1項3号)

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株式交換・移転の税務

内  容 税率
被交換会社の株主(個人) 株式交換は、税務上、所有株式の売却・対価の受け取り・新株式の取得という一連の取引とみなされ、原則として、株式交換により生じた利益は売却益として課税対象となる。
ただし、一定の要件を満たした場合には、売却益課税の対象とはされない。*1
0%~47%
被交換会社の株主(個人) 同上 0%~42%
被交換会社(特定子会社) 課税は生じない
交換会社(特定親会社) 課税は生じない

 

*1 以下の税制適格要件を満たす株式交換については、売却益課税の対象とならない。

要  件 グループ内再編 共同事業再編
50%超 100%
金銭その他の資産の支払いがない
概ね80%以上の従業員の引継ぎがある
事業の継続が見込まれている
事業に関連性がある
関連事業の売上・従業員数等が概ね5倍を超えない
特定子会社の役員が退任しない
発行済株式総数の80%以上を継続保有することが見込まれる。
特定親会社が特定子会社を継続保有する

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