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事業譲渡

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社の事業部門や会社資産の一部または全部を譲渡する手法です。
事業譲渡は、中小企業のM&Aにおいては、株式譲渡に次いで多く利用されています。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡は、株式譲渡と比較し、以下のようなメリット・デメリットがあります。

買い手(買収企業) 売り手(被買収企業の既存株主)
メリット 不要な資産、偶発債務、簿外債務の引継ぎを回避できる
営業権や引継ぎ資産が償却できるため節税効果がある
譲渡したい資産・事業のみを切り離すことができる
デメリット 資産・契約等の引継が煩雑 譲渡益について法人税が課税される
事業を清算する場合、残余財産に法人税が課税される
事業を清算する場合、株主への配当に所得税が課税される
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事業譲渡の手続

①買い手と売り手が譲渡価額等の条件につき合意

②取締役会の決議(事業の全部又は重要な一部の譲渡である場合)

③株主総会の特別決議(譲渡資産の帳簿価額が会社総資産額の5分の1以上の場合)

④買い手と売り手が譲渡契約を締結

⑤契約・資産・負債の移転手続き

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事業譲渡の税務

内  容 税率
売り手(法人) 個々の資産の売却益について、他の法人所得と同様に法人税が課税される。
事業を清算する場合は、残余財産に対して法人税が課税される。
29%~42%
売り手の株主 事業を清算する場合は、剰余金の配当に対して所得税が課税される。 10%~47%
買い手(法人) 引継いだ固定資産を減価償却できる。
引継いだ固定資産に中古資産の耐用年数を適用できる。
買収により生じた営業権(のれん)を償却できる。(5年 定額法)
引当金の引継ぎはできない。
29%~42%

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