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M&Aの現場(BLOG)

秘密保持の責任

日々業務を行っている中で、他のM&Aの仲介業者の秘密情報の管理状況が心配になることがある。数は少ないが、仲介業者・個人ブローカーが、秘密情報を簡単に他人に教えてしまうケースを散見するからだ。

会社譲渡や会社売却に関する情報開示は非常に繊細な問題で、従業員、取引先、銀行への情報開示はしっかりとコントロールしておかないと、その譲渡自体が白紙になるのみならず、本業にも悪影響を及ぼしかねない重要な事項である。

弊社は、当然ながら、秘密保持には最大限の注意を払っている。
会社様から秘密情報を提出して頂く際には、基本的に秘密保持契約を締結させて頂き、法律的に自らに縛りをかけている。

会社売却・事業譲渡は、オーナー経営者様の人生に何度もない大切なイベントであり、このイベントを問題なく安全に完了できるようサポートすることが、当社の使命である。
会社様の信頼に応えるため、より一層情報管理を徹底しようと決意を新たにする次第である。

籠谷

27/Aug.2007 [Mon] 14:21

事業承継の本質

家業で経営に携わっていた頃、何度か事業承継セミナーというものに参加したことがある。講師は税理士の先生や中小企業診断士の先生だったが、基本的な話は相続税対策に終始していた。つまり、いかに持ち株の評価額を下げるかという話だった。
少し進歩的なセミナーでは、相続税対策より資本政策を強調していた。つまり、相続対策の結果散逸してしまった株式を、いかに後継者に集中させるかという話だった。

しかし、相続税を安く抑え、株を後継者に集中させることが、本当に、事業承継対策なのだろうか?

事業承継とは、文字通り事業を次の世代に受け継いでいくことである。それは税金を安くしたり、親族間で株式を奪い合ったりすることではないはずだ。

将来に渡り事業を継続していくことを考えた時、最も重要となるのは、誰を後継者とするべきか、ということだ。相続税対策も資本政策も、この“どの後継者が最適か”という視点が抜け落ちている点で、事業承継対策としては不十分である。

私自身が中小企業経営者の長男だからこそ良く分かるのだが、中小企業の創業者は類まれなる能力と事業に対する情熱がある一方で、その子息が同じものを有しているとは限らない。少なくとも、事業に対する熱意・意欲が、創業者を上回ることはないだろう。
相続税対策を必死で行い、株を長男に集中させたとしても、その長男に経営能力、または、意欲がなければ、その会社が将来に渡って継続することはありえない。

事業承継とは、端的に言えば、その事業を将来に渡って運営する能力・意欲がある後継者に引き渡すことである。そして、その後継者が親族である場合もあれば、それ以外の従業員、上場企業、または、ファンドである場合もあるだろう。

能力が高く意欲が強い社員に、MBOの形で事業を譲渡する。
組織力に優れる大企業に会社を譲渡し、経営の安定化を目指す。
優秀な経営者人材・資金力を有するファンドの元で、更なる成長・上場を目指す。

事業承継の本質を見つめ直せば、M&Aがその有力な選択肢となるはずだ。

籠谷

19/Aug.2007 [Sun] 14:17

会社譲渡:選択肢としての投資ファンド

村上ファンド、スティールパートナーズの影響だろうか、ファンドは悪者というネガティブなイメージが一般的に定着している感がある。

中小企業の社長様と話をしていても、“ファンドに会社を売るのはちょっと”、というリアクションが返ってくることが多い。

ファンドといっても、アクティビストファンド、PEファンド、ヘッジファンド、VCといろいろあって、それぞれ異なる戦略と行動軸を持っている。
しかも、各カテゴリー内でも、得意分野、投資期間、カルチャーなどは、個々のファンドによって様々である。
このようなファンドの違いが正確に理解されないまま、一部の過激なファンドとひとくくりに悪者扱いされては、他のファンドは不本意に違いない。

弊社は、業務上いろいろなファンドとお付き合いさせて頂いている。
弊社の付き合いのあるファンドの多くは、金にものを言わせて会社・従業員を蹂躙するようなことはせず、従業員との対話を重ねることで、その会社で看過されていた秘められた価値を見つけ出し顕在化させるということに注力しているように感じる。
また、ファンドで働いている方々も、誠実で人間味のある人が多い。

ファンドは、むやみに恐れ嫌悪する対象ではなく、正しく理解しうまく付き合えば、会社の譲渡先として有力な選択肢の一つに成りうる存在だ、と思っている。

籠谷

15/Aug.2007 [Wed] 14:14

自己研鑽

弊社では、全国の会計事務所・税理士事務所様との業務提携を進めている。

当初は、新しいことへの抵抗感が少ない若い先生方しか、提携に興味を示して頂けないのではないかと考えていた。

しかし、この想定は大きな誤りだった。
結果として、かなりご高齢の先生からも、M&Aの勉強がしたいと、提携にご応募を頂いている。
先生方の勉強・知識吸収に対する意欲に、ただただ頭が下がるばかりだ。

M&Aは、会計・税務・法務が入り組む複雑なプロセスである。
これらの知識を常に最新のものにアップデートしていくことは、決して楽な作業ではない。
また、各業界の動向やM&Aマーケットの趨勢にも常にアンテナを張っておかなければならない。

日々の忙しさに追われると、情報の収集や知識の吸収を怠ってしまいがちになる。

年齢を経てもなお衰えぬ先生方の向上心を目の当たりにするにつけ、襟を正さなければと自分に言い聞かせる。

籠谷

28/Jul.2007 [Sat] 14:11

株主価値

スティールパートナーズの判決や村上氏の実刑判決に関連し、紙面やインターネット上で、その判決の是非が議論されている。
議論を大まかに2つのサイドに分けるとすると、“会社は株主のものであり、株主は自己の経済的利益の最大化を志向して当然”というものと、“過度の利益至上主義は、容認しがたい”というものだ。
ここで、双方の立場について、私見を述べるつもりはない
ただ、議論の背後に、株主価値=経済的リターンという基本的認識があることには、若干違和感を覚える。

私は、会社は株主のものであり、経営者は長期的には株主価値の最大化を志向するべきだと思っている。
ただ、同時に、株主価値とは、単なる経済的リターンではないと考えている。

不特定多数の株主が存在する上場企業では、株主価値≒株主の経済的リターンとならざるを得ないのは致し方ない面もあるだろう。
一方で、中小企業のように、株主が一定数しかおらず、特に経営者=株主の会社はどうか。
私は、家業で中小企業の経営を経験したが、家業の経営陣を含め、私が出会った中小企業経営者は、必ずしも経済的リターンのみを求めていなかった。
家族同然の従業員の雇用を維持すること、自ら創業した事業を拡大発展させること
自分のアイデアを形にしていくこと、そういうことに重きを置いている経営者が多かった。

株主価値とは、読んで字のごとく株主が求める価値である。
それは、単なる経済的リターンに限定されず、より多様なものであるはずだ。

我々は、M&Aアドバイザ-として、顧客である売り手株主のために、株主価値の最大化を目指す。
しかし、それは単なる譲渡価格の最大化ではなく、雇用維持や事業の継続・成長といった、経営者/株主の皆さんが本当に求める価値を、M&Aのストラクチャー・契約条項に落とし込み実現させることである。

籠谷

24/Jul.2007 [Tue] 14:01

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