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中小企業の事業承継対策

2012年は団塊の世代(1947年~1949年生まれ)が65歳に到達する年でした。
中小企業の経営者も当然この世代が多く、引退を考える経営者の後継の問題、いわゆる「事業承継問題」が今後ますます深刻化すると言われています。

ところで、よく誤解されるのですが、事業承継問題の解決方法=M&Aではありません。
M&Aは、事業承継問題を解決する選択肢の一つに過ぎません。
弊社は、この選択肢の一つであるM&Aという方法に特化して、中小企業の事業承継をサポートしている会社ですが、(M&Aで)事業承継問題を解決すると標榜しているという関係上、事業承継に関する広範な相談が持ち込まれます。
そのご相談の中には、弊社ではなく、他の専門家や会社に依頼した方が良いものもあるため、「事業承継」について、ここで一度整理をしてみたいと思います。

1.中小企業の事業承継の類型

事業承継とは、事業を「誰か」に受け継がせることです。
つまり、「誰」が受け継ぐかによって、分類することができます。

中小企業の事業承継の受け手としては、①オーナー社長の親族、②従業員、③他社に分けられます。

2.事業承継対策のポイント

次に、事業承継の類型別のポイントを以下にまとめます。

①親族による事業承継対策のポイント
ポイントは、以下の3点です。
●相続税対策
●分散株式の集約
●後継者の教育

親族内承継の最大のポイントは相続税対策です。相続税は安い方が良いに決まっていますから、生前贈与や各種の税額軽減制度を駆使したタックスプランニングが重要となります。
次に重要となるのが、親族内で分散してしまった株式を後任の社長への集約です。所有と経営の分離というのは株式会社という仕組みの根本原則ですが、中小企業の経営実務では、所有と経営は極力一致させておく必要があります。経営にタッチしていない親族が多くの株式を所有していると、後々かならず大きな問題になります。
また、後継者となる親族の教育も重要です。同業他社に修行に行かせたり、早い段階から自社に入社させて仕事を覚えさせるなど、計画的に準備を進める必要があります。

②従業員による事業承継対策のポイント
ポイントは、以下の3点です。
●従業員の意欲
●従業員の能力
●従業員の資力
全ての従業員が経営者になりたい訳ではありません。中小企業の経営者は重い責任とリスクを負っており、そのような負担を好まない従業員は決して少数派ではありません。
また、従業員として優秀であったとしても、経営者として十分な能力を有しているかは、別問題です。
さらに、従業員が、会社の株式を買い取ったり、会社の借入金の個人保証を引き継いだりするだけの財産を保有しているかどうかもポイントになります。

③他社による事業承継対策のポイント
ポイントは、以下の3点です。
●売却可能性
●売却金額
●買い手探し

他社への事業承継(M&A)の場合には、そもそも他社に売却可能かどうかとその場合はいくらで売却できるのかということがポイントになります。
そして、自社を引き受けてくれる買い手をどのように探すのかが重要になります。

3.事業承継対策の依頼先

上述のとおり、類型ごとに事業承継対策のポイントは異なるため、問題解決のための依頼先も自ずと異なってきます。

親族による承継 税理士・事業承継コンサル
従業員による承継 M&A仲介会社
他社による承継 M&A仲介会社

親族による承継については、相続税対策が最大の問題になるため、まずは税理士に相談する必要があります。
また、株式の集約や後継者の教育については、そのような分野を専門としているコンサル会社に依頼するのも選択肢だと思います。

従業員による承継については、これは買い手が他社ではなく従業員であるというだけで、基本的にはM&Aの範疇に入ります。
したがって、実現可能性の評価、スキーム構築、金融機関の紹介等で実績とノウハウのあるM&A仲介会社に相談すべきです。

他社による承継の相談先は、売却可能性・売却見込額の評価、買い手の紹介等のサービスを提供してくれるM&A仲介会社となります。
どの仲介会社に依頼すべきかは、こちらのM&A仲介会社の見分け方をご参考ください。

21/Jun.2013 [Fri] 16:10

中小企業M&Aの実態に関する本を出しました

本日(6月21日)、『トップM&Aアドバイザーが初めて明かす 中小企業M&A 34の真実』(東洋経済新報社)が出ました。

中小企業のM&Aの売り手、買い手、仲介者の本音や業界の“不都合な真実”まで、かなり踏み込んで書いたつもりです。

これまでのM&A本のような教科書的な内容では、中小企業M&Aの実態がなかなか見えてこない部分がありましたが、本書では本当に読者が知りたいと思われることを書きました。

本書では、例えば、以下のような疑問にお答えしています。
・大企業のM&Aと中小企業のM&Aでは何が根本的に違うのか?
・M&Aの成功率は低いのか?
・M&Aで人気のある業種、人気のない業種はあるのか?
・オーナー社長はどういう理由で会社を売却しているのか?
・会社を売却するベストタイミングはいつか?
・売却しやすい会社とはどういう会社か?
・M&Aで従業員の雇用は守られるのか?
・買い手の買収理由や買収戦略には、どのようなものがあるか?
・シナジーとは何か? どのようなシナジーがあるか?
・売り手および買い手のM&A成功のポイントやおかしやすいミスとは?
・仲介会社とアドバイザリー会社の違いとは?
・仲介会社は何を基準で選ぶべきか?

より詳しい内容紹介はアマゾンをご参照ください。

M&Aに少しでもご興味のある方に読んで頂ければ幸いです。

藤井一郎

21/Jun.2013 [Fri] 13:52

エムアンドエーとトップ面談時の印象の重要性

中小企業のエムアンドエーにおいて、トップ面談時の印象は、買い手と売り手双方にとって非常に重要です。

売却対象会社がどれだけ良い会社であっても、売り手社長が不誠実そうだったり、嘘を隠してそうだったりすると、買い手がそれ以上エムアンドエーを進めることはないでしょう。また、自社のビジネスや従業員のことをネガティブに言いすぎる売り手社長も、悪い印象を持たれがちです。

一方、攻撃的過ぎる(言葉がきつい)、上から目線である、粗探しばかりをするような買い手社長は、売り手から悪印象を持たれてしまいます。

実際に会社の売却や買収を経験したことが無い方は、印象という曖昧な、ある種感情的なものが、エムアンドエーという重大な決定に影響を及ぼすことに、違和感があると思います。
しかし、売り手社長にとっても、買い手社長にとっても、M&Aの決断にはかなりの勇気が必要であり、論理的な判断だけではなく、感情面での最後の背中の一押しとして面談時の印象が重要になるのです。

そういう意味では、トップ面談時の印象の重要性とその対応について、売り手・買い手にしっかりとアドバイスすることは、エムアンドエーアドバイザーの重要な役割です。

とはいえ、特に買い手の社長は、急成長中でイケイケの方も少なくなく、事前で十分に注意をしておいたにもかかわらず、攻撃的に響く発言を思わずしてしまったり、上から目線に聞こえる物言いをしてしまったりすることがあります。
また、トップ面談だけを表層的にごまかして乗り切っても、心の中で売り手企業を下に見ているような場合は、その後の交渉の中で自ずと地が出てしまい、破談になってしまいます。

結局、売り手であれ、買い手であれ、相手企業および経営者に心から敬意を払うことが必要であり、また、トップ面談の対策はそれだけで十分なのかもしれません。

関連記事>中小企業のエムアンドエー(MアンドA)マーケットの変遷

20/Jun.2013 [Thu] 15:48

M&A仲介会社の手数料(着手金)の問題点

先日ミーティングをした会社の社長から、「御社は着手金を取りますか?」という質問を受けました。
この質問を聞いて、「ああ、時代は変わったなあ」と少し感動してしまいました。

1.着手金をとらない会社が増えてきた
弊社が創業した2007年当時は、M&A仲介会社は着手金を取るのが当たり前で、完全成功報酬制は弊社を含めた一部の企業でしか採用されていませんでした。
顧客である中小企業の経営者も、着手金を払うのが当然だと考えており、冒頭の社長のように着手金の有無を確認してくる方は皆無でした。
それから6年が経過し、完全成功報酬制のM&A仲介会社も徐々に増えてきており、「M&A仲介会社には、着手金を取るところと取らないところがある」という認識は、着実に広がってきているようです。

とはいえ、現状でも着手金を取るM&A仲介会社が、圧倒的多数を占めています。

2.着手金の何が問題か?
そもそも、着手金の問題点とは何でしょうか?
着手金の相場は、50万円~200万円程度で、成功報酬と比較すると、着手金の金額そのものにそれほどの重要性はありません。
着手金が問題は、結果とは無関係に依頼主に経済的負担が発生するというその性質にあります。
実際、他のM&A仲介会社に依頼していた経営者様が弊社にご相談頂いた際によく吐露されるのが、「着手金を払ったにもかかわらず、良い買い手を紹介してくれなかった」という不満です。

しかし、結果が出なかったことだけをもって、「仲介会社は仕事をしなかった」、「着手金泥棒だ」と批判するのは、少々乱暴です。
中小企業のM&Aの世界では、結果を完全に保証はできません。
依頼を受けた時点でどれだけ成功するという確信があったとしても、様々な要因で、良い相手先に出会えないことはありえるのです。
M&A仲介会社で成約率が100%というのはあり得ず、もし、そのように標榜している会社あるとすれば、それは間違いなく虚偽です。

したがって、M&A仲介会社側が、成約しないリスクを事前に顧客に説明・納得させた上で、売却見込についてプロとして十分な確信をもって依頼を引き受け、適切なM&Aの手続きを踏んだにもかかわらず結果が出なかったのであれば、それは顧客が納得して引き受けたリスクであり、着手金分のコスト負担はいたしかたないように思います。
M&A仲介では、事前準備に相当の時間とコストがかかるため、そのコストに応じた手数料を得るというのは、著しく不合理な請求とは言えないでしょう。
(なお、準備にコストがかかるというのは、弊社をはじめとした完全成功報酬制の会社も同様で、弊社ではM&Aの成約率を高めることで、これらのコストを吸収しています)

3.では着手金の真の問題点とは?
実は、着手金の真の問題点は、M&A仲介会社やエムアンドエー(MアンドA)アドバイザー個人にモラルハザードを引き起こす素地があるということなのです。
具体的には、M&Aの実現性が極めて低いようなご相談内容にもかかわらず、成功率が高いかのような説明をし、着手金欲しさに依頼を受けるケースです。
例えば、売上規模が小さすぎる、赤字続き、借金過多、債務超過、売却希望金額が高すぎる等、本来M&Aという手法がなじまない状況にある会社にまで、会社売却可能性が高いと説明し、着手金を取ることが問題なのです。
実際に、他社サービスを利用していたが結果がでないということで弊社にご相談頂いた会社でも、弊社では結果が出せない(成功可能性が極めて低い)と判断し、お断りをせざるを得ないケースがかなりあります。そのような相談を着手金を取って受託した会社があるという事実に、着手金の問題点の本質が集約されている気がします。
このように成功見込がないのに依頼を受けてしまったケースでは、売り手は、買い手候補とのトップ面談さえできず、時間だけを空費してしまうことになります。
サービス提供されているという実感がないので、文句の一つでも言いたくなるのも当然です。
一部では、着手金の返還訴訟を提起されるケースなど、問題がこじれる場合もあるようです。

4.M&A仲介業界の報酬体系の今後
着手金を取っている会社でも、誠実に対応している会社は多くあり、報酬体系に着手金が組み込まれているからといって、悪徳業者だとは限りません。
しかし、悪徳かそうでないかは、依頼者側から判断することは非常に困難です。
また、会社としてはまっとうでも、各アドバイザーが個人のノルマを達成するために、とにかく着手金を獲得しようと、不誠実なセールストークをしてしまう可能性は否定できません。

このような着手金の本質的な問題を考慮すると、明快で、モラルハザードのリスクもない、着手金なしの完全成功報酬制という料金体系が、将来的にはM&A仲介業界におけるスタンダードな料金体系になるのではないでしょうか。

18/Jun.2013 [Tue] 11:13

会社売却・企業売却の完全成功マニュアル

弊社インテグループは、中小企業の会社売却・企業売却を完全成功報酬制で支援するM&A専門会社です。

弊社では、ホームページでの情報提供に力を入れており、経営者様に役立つ情報を随時更新しています。その結果、「他社に比べホームページが非常に見やすい」、「情報量が豊富」、「会社売却の決断に役立った」等の高いご評価を頂いております。

一方、弊社ホームページの内容が充実するにつれて、情報量が増大し、ホームページ内において必要情報を探すのに時間がかかる等の問題点も指摘されるようになりました。

そこで、「会社売却・企業売却」に興味がある経営者様にターゲットを絞って、そのような経営者様が知りたい情報を、「会社売却・企業売却の完全成功マニュアル」として1ページに集約しました。

当ページを一読いただけば、「会社売却・企業売却」についての全てを理解いただけます。
さらに、項目別に詳細の情報を知りたい方には、詳細内容を記載したページへのリンクも付けておりますので、そちらをご参照ください。

 1.会社売却・企業売却とは

「会社売却・企業売却」とは、会社の一部の事業だけを譲渡する「事業譲渡」とは異なり、会社・企業を法人格ごと譲り渡すことです。

2.会社売却・企業売却の方法

中小企業の売却方法としては、ほとんどのケースで「株式譲渡」が利用されます。

株式譲渡は、数あるM&Aの手法の中で、手続きが最も簡易であり、かつ、売却による利益への税率が一律20%と大変有利になっています。

また、株式譲渡では、会社の所有者である株主のみが変わり、会社の役員、従業員の雇用・処遇、取引先や顧客との契約関係等は原則維持されるため、会社売却の影響を最小限に抑えられます。

その他、会社売却・企業売却の手法としては、「合併」「株式交換」「会社分割」等がありますが、いずれも中小企業の売却で利用されることはほとんどありません。
各手法の詳細についてご興味ある方は、こちらの「M&Aの手法」をご参照ください。

3.会社・企業の売却価額と評価方法

中小企業の売却見込額の算定方法としては、「年買法」が最も一般的です。
年買法とは、企業の売却価額を、「時価純資産額+営業権」という算式で計算する方法です。
年買法における営業権は、企業の実質利益の2年~5年分として算定されます。

営業権として何年分の利益をみるかは、企業規模、財務状態、成長性、買収ニーズの強弱等により変わるため、具体的な売却見込額を知りたい方は、中小企業のM&Aに実績のあるアドバイザーに相談した方が良いでしょう。
インテグループでは、売却見込額の無料評価サービスを提供しておりますので、ご興味のある方は、こちらからお申し込みください。

その他、売却見込価額の評価方法は、DCF法、配当還元法、類似会社比準法等がありますが、いずれも中小企業の企業価値評価ではあまり利用されません。
各評価手法の詳細についてご興味ある方は、こちらの「売却金額の評価方法」をご参照ください。

4.会社・企業を売却する場合の税金について

株式譲渡により譲渡益が発生した場合、譲渡益に20%の所得税がかかります。
譲渡益を計算する場合には、売却した株式の取得価額(出資額・相続額等)及び売却に要した費用(アドバイザーへの手数料等)は、売却価額から差し引くことができます。
なお、税率は、売却益の多寡を問わず、一律20%となります。

5.会社・企業の売却可能性について

会社売却を決断した経営者様にとって、一番の関心事は、「自社が売却できるのだろうか?」ということだと思います。
たしかに、売却可能な中小企業は全体の数%と言われており、非常に狭き門です。
しかし、自分の会社なんか売れないと自己診断してしまうのは禁物です。
実際、「うちの会社なんか売れないですよね?」と経営者様が自社を過小評価されている場合でも、売却可能性が十分見込まれるケースが少なくありません。

会社の売却可能性の判断は、業界、企業規模、業績、財務状態、成長性、買収ニーズの強弱等様々な要素を考慮する必要があり、実績とノウハウのある専門家でなければ困難です。

インテグループでは、売却可能性の無料診断サービスを提供していますので、ご興味のある方は、こちらからお申し込みください。

6.売却しやすい会社・企業とは

売却しやすい会社・企業には、以下のような特徴があります。

・ 一定の売上規模
・ 黒字傾向
・ 無借金又は適度な借入金残高
・ 取引先が分散されている
・ 社長への依存度が低い

「売却しやすい会社」について、より詳細な内容をコラムにまとめていますので、ご興味ある方はこちらの「売却しやすい会社とは」をご参照ください。

7.会社売却・企業売却の手数料

会社売却の手数料としては、アドバイザー報酬、税理士・弁護士への報酬、株券発行費用等があります。
税理士・弁護士への報酬は、アドバイザー以外にセカンドオピニオンを求める場合に稀に発生しますが、顧問契約の範囲内で無償で行われることが多く、高額になることはありません。
また、株券発行費用は、印刷した株券が存在する会社や株券不発行会社では必要ありませんし、新たに発行する場合でも数万円程度です。

手数料の中で金額が大きくなるのが、M&Aアドバイザーに対する報酬です。
アドバイザーへの報酬は、①着手金、②月次報酬(リテナーフィー)、③中間金、④成功報酬の4種類に大別されます。

① 着手金
着手金とは、業務を依頼した場合に発生する手数料で、相場的には50万円~200万円です。

② 月次報酬(リテナーフィー)
月次報酬(リテナーフィー)とは、毎月一定額発生する手数料です。

③ 中間金
中間金とは、基本合意の締結等一定の段階までプロセスが進んだ場合に発生する手数料で、成功報酬の10%~30%が相場です。

④ 成功報酬
成功報酬とは、会社売却が成立した場合に発生する手数料で、レーマン方式という料率表に基づいて算定されます。中小企業の売却では、通常、売却価額×5%で計算されます。(料率表の詳細はこちら

着手金、月次報酬、中間金の問題点は、会社の売却が成立しない場合でも費用が発生することです。依頼主は、望んだ売却ができないという精神的な負担に加え、金銭的にも大きな負担を強いられることになります。

インテグループでは、業界に先駆けて完全成功報酬制を採用しており、着手金、月次報酬、中間金を一切いただいていません。これにより、無用なリスクがなく、納得・安心して利用できると依頼者様から高いご評価をいただいています。

なお、報酬体系については、アドバイザリー会社によってさらに細かい差異が存在しますので、詳しく知りたい方は、こちらの「M&A仲介会社の手数料比較」をご参照ください。
また、弊社が完全成功報酬制を採用している理由について、詳しく知りたい方はこちらの「完全成功報酬制を採用している理由」をご参照ください。

8.会社売却・企業売却のメリット

会社売却・企業売却には以下のようなメリットがあります。

・ 創業者利益を得ることができる
・ 経営者としての責任・ストレス・プレッシャーから解放される
・ 個人資産を借入金の担保から外すことができる
・ 会社債務の連帯保証から外れることができる
・ 大手企業のグループとなり会社経営の安定性が増す
・ 従業員の雇用を維持できる
・ 取引先に迷惑をかけない

会社売却・企業売却のメリットについての詳細は、こちらの「会社売却・企業売却のメリット」をご参照ください。

9.会社売却・企業売却の流れ

会社売却・企業売却の流れは以下のとおりです。

① 無料相談
② 秘密保持契約の締結
③ 決算書の提出
④ 売却可能性・売却見込価額の算定
⑤ アドバイザリー契約の締結
⑥ 打診用資料の準備
⑦ 買い手候補の選定
⑧ 買い手候補への打診開始
⑨ 質疑応答・追加資料の準備
⑩ トップ面談
⑪ 意向表明(条件提示)
⑫ 基本合意契約の締結
⑬ デューデリジェンス(買収監査)
⑭ 最終契約書の締結・譲渡の実行

詳細はこちらの「会社売却・企業売却の流れ」をご参照ください。

10.会社売却・企業売却のスケジュール

会社売却・企業売却は、通常、ご依頼頂いてから3か月~6か月程度の時間がかかります。インテグループの過去の実績では、最短で3週間、最長で2年です。

また、売却が成立しても、すぐに全ての職務から解放される訳ではなく、一定の引き継ぎが要求されます。特に、社長の役割・影響が大きい企業では、従来の代表取締役としての職責を一定期間継続することが条件となるケースもあります。
引継期間としては、通常は1か月~6か月ですが、長い場合には2年という事例もあります。引継期間は、売り手社長の事情(年齢・健康状態・希望)も考慮して、買い手との話し合いの結果決定されます。

11.会社売却・企業売却の成功のポイント

会社売却・企業売却の成功のポイントは以下のとおりです。

■ 売却時期を先延ばししない
売却時期として適切なのは業績が好調の時です。しかし、業績好調時には、会社売却の決断は先に延ばしがちで、その後、環境が変化して売却条件が下がってしまうケースが良くあります。

また、資金繰りが行き詰ってどうしようもなくなってから相談に来るケースも少なくありません。資金繰りに詰まっている状況での会社売却は、非常に困難です。

会社売却のベストタイミングは、経営者の経営意欲が低下した時です。
業績や景気動向に惑わされず、仕事・会社に対するご自身の意欲・情熱の低下に気づいたら、会社売却を真剣に考えてみましょう。

会社の売却時期について社長の意欲と業績という視点で考察したコラムがありますので、ご興味ある方はこちらの「いつが会社の売り時か」をご覧ください。

■ 売却金額を欲張らない
経営者として、自社にできるだけ良い価格をつけてもらいたいのは当然です。一方、買い手としては、一定期間での投資回収が見込まれる適切な価格での買収を希望します。

不当な価格で安売りする必要はありませんが、利益と純資産額に基づいた売買金額の相場がありますので、その相場を大きく逸脱した金額を希望すると、売却のチャンスを逃す可能性が高くなります。

■ 買い手候補を絞り過ぎない
買い手候補に、「上場企業限定」、「同業他社はNG」といった形で条件を付け過ぎると、売却が成立する可能性は低くなります。未上場の会社でも立派な会社は多いですし、同業他社の方が買収後のシナジーが出やすいケースもあります。

どうしても譲れないという条件以外は、柔軟に考えておくべきです。

■ 適切なアドバイザーに依頼する
会社売却の成否を握るのはM&Aの専門家たるアドバイザーです。実績豊富な信頼できるアドバイザーに依頼することが、会社売却成功の最大のポイントです。

M&A仲介会社の選び方にご興味がある方は、こちらの「M&A仲介会社の選び方」をご参照ください。
会社売却の成功ポイントの詳細は、こちらの「会社売却・企業売却成功のポイント」をご参照ください。

12.会社売却・企業売却を誰に相談すべきか

会社売却を悩んでいる経営者の相談先としては、顧問税理士、銀行、M&A仲介会社等があります。

税理士や銀行はM&Aの専門家でなく、ノウハウや買い手情報を持っていません。したがって、彼らに相談しても、最終的に提携先のM&A仲介会社を紹介されるだけです。
また、会社売却により顧問税理士やメインバンクが変更されるケースは多く、税理士や銀行にとっては、取引先を失うリスクのある会社売却について(本来推奨すべき状況であったとしても)否定的なアドバイスをする場合があります。

したがって、会社売却・企業売却を検討している場合には、実績豊富なM&A仲介会社に相談するべきです。

13.会社売却・企業売却のアドバイザーとは

会社売却のアドバイザーには様々なタイプの会社があり、案件の規模及び報酬体系で分類できます。

案件の規模では、大企業を主な対象としている銀行・証券会社と、中小企業を専門にしているM&A仲介会社に大別されます。売上が数十億以下の会社であれば、M&A仲介会社に依頼するべきです。

報酬体系では、着手金をとる会社と、完全成功報酬の会社に大別できます。
基本的には、完全成功報酬制のM&A仲介会社に依頼すべきです。
着手金を取る会社の場合、着手金欲しさに売却可能性が低い案件を引き受けたり、過大な売却見込価額を提示したりしているのではないかという疑念がどうしても付き纏います。また、最終的に会社売却が成立しなかった場合でも着手金は返金されず、依頼主にとって負担となります。

その他エムアンドエー(MアンドA)アドバイザーの選択基準について、こちらの「エムアンドエー(MアンドA)アドバイザの見分け方」をご覧ください。

14.会社売却・企業売却の準備

会社売却・企業売却のために準備すべき事項は以下のとおりです。

■ ホームページや書籍等によるM&Aの基礎的な情報の収集
書籍やM&A仲介会社のホームページ等で、会社売却のメリット、流れ、注意点等の基礎的な情報を収集しておきましょう。

■ M&A仲介会社についての情報収集
M&A仲介会社のホームページで各社の情報を収集しましょう。
注視すべきポイントは、報酬体系(特に着手金の有無)、得意分野、成約実績、経営陣やアドバイザーの経験等です。
まともな仲介会社であれば、これらの情報は全てホームページ上で公開してあるはずです。報酬体系や過去の成約実績が明示されていないページや、経営陣の顔が見えないようなページの会社は避けた方が賢明です。

■ 必要資料の準備
会社売却に動きだすと、様々な資料が必要になってきます。下記18に一般的な必要資料のリストを記載していますので、ご参照ください。改めて作成が必要な資料がある場合は、事前に準備しておくと良いでしょう。

15.会社売却・企業売却の理由

経営者様が企業を売却する理由は、主に以下の5つに分類されます。

①  創業者利益の獲得(アーリーリタイア、別事業の資金獲得)
②  後継者不在(事業承継、高齢、病気)
③  会社の成長・発展(大手傘下での安定経営を志向)
④  事業再編(選択と集中、ノンコアの子会社の売却)
⑤  先行き不安(業績不振、事業再生)

インテグループでは、売却理由別に成約実績を公開しています。会社売却に成功された経営者様がどのような理由で売却を決断されたかについて、こちらの「会社売却の成約実績」をご参照ください。

16.従業員への会社売却・企業売却

他社への売却の前に、従業員への会社売却を検討する経営者様は少なくありません。しかし、従業員への売却には以下のようなハードルがあり、容易ではありません。

・ 従業員に経営能力がない
・ 従業員に経営意欲がない
・ 従業員に会社借入金の連帯保証・担保を引き継ぐ資力がない
・ 会社を買い取る資金力がない

逆に、意欲・能力ともに後継者足り得る従業員が存在し、無借金の会社であれば、従業員に会社を承継できる可能性があるといえます。

従業員への会社売却についてさらに知りたい方は、こちらの「従業員への事業承継」をご参照ください。

17.会社売却・企業売却における契約書

会社売却に関連して必要となる契約は以下のとおりです。

■ 秘密保持契約書
秘密漏洩を防止するため、情報開示の前に、M&A仲介会社及び買い手候補と締結します。
秘密保持の範囲や秘密保持期間等が規定されます。

■ アドバイザリー契約
アドバイザリー業務を依頼する際に、M&A仲介会社と締結します。
着手金、成功報酬、専任依頼等が規定されます。

■ 基本合意書
大まかな売却条件に合意した場合に、買い手候補と締結します。
売却金額、時期、独占交渉権等が規定されます。

■ 株式譲渡契約書
最終合意した場合に、買い手候補と締結します。
売却金額、売却日、表明保証等が規定されます。

18.会社売却・企業売却の際に準備すべき資料

会社売却・企業売却のために、最低限必要となる資料は以下のとおりです。

・ 直近の月次残高試算表
・ 法人税申告書・決算書・勘定科目明細(過去3期分)
・ 顧客別売上高一覧(過去3期分)
・ 事業の種類別売上高一覧(過去3期分)
・ 組織図
・ 従業員一覧
・ 役員略歴
・ 登記簿謄本
・ 定款

18/Jun.2013 [Tue] 10:40

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