株式交換・株式移転

株式交換・株式移転とは

売り手企業（株式被交換会社、特定子会社）の既存株主がその保有株式を買い手企業（株式交換会社、特定親会社）に譲渡し、買い手企業はその対価として自社株式を割り当てる手法です。
既に存在している会社を特定親会社とするのが株式交換で、新たに特定親会社を設立するのが株式移転です。

株式交換の対価としては、旧商法では、買い手企業（完全親会社）の株式に限定されていましたが、新会社法では、現金、社債、新株予約券等を交付することが可能となりました。
この対価の柔軟化により、例えば、特定の売手株主に対して現金を交付し、株式交換後の株主を選別するということが可能となりました。

株式交換・移転のメリット・デメリット

【株式譲渡との比較】

株式交換は、株式譲渡と比較し、以下のようなメリット・デメリットがあります。

【事業譲渡との比較】

また、株式交換は、事業譲渡と比較し、以下のようなメリット・デメリットがあります。

株式交換・移転の手続

＊1　簡易組織再編
交換会社（特定親会社）の交付する交換の対価の帳簿価額が交換会社の純資産の20%以下の場合には、交換会社において株主総会決議を省略することができます。(会社法796条3項)
ただし、株式交換により差損が生じるような場合や、非公開会社（譲渡制限会社）が対価の一部又は全部として譲渡制限株式を交付する場合には、株主総会の決議を省略できません。(796条但書)

＊2　 略式組織再編
交換会社（特定親会社）が被交換会社（特定子会社）の90%以上の議決権を保有している場合（株式特別支配会社の場合）、被交換会社において株主総会決議を省略することができます。(会社法784条1項, 796条1項、468条1項)
ただし、株式交換の対価の全部または一部が譲渡制限株式であり、被交換会社が公開会社でありかつ種類株式発行会社でない場合は、株主総会決議を省略することはできません。(784条1項但書)

＊3　債権者保護手続
完全子会社となる会社の株主に交付される対価が、完全親会社となる会社の株式以外の場合（例えば現金である場合）などには、債権者保護手続（官報への公告と債権者への個別催告）を取る必要があります。(会社法799条1項3号、789条1項3号)

株式交換・移転の税務

＊1 以下の税制適格要件を満たす株式交換については、売却益課税の対象とならない。

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