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M&Aの現場(BLOG)

調剤薬局のM&A

先日、調剤薬局のM&A(事業譲渡)が成立しました。

●成約実績:本業に専念するため調剤薬局1店舗を、同地域での出店を狙う同業大手に売却

本件は大変な人気案件となり、複数の候補が手を挙げ、その中で最も条件の良い先に譲渡することとなりました。

現在、薬剤師不足、消費税問題、薬価改定、後継者不足等により、中小規模の調剤薬局を取り巻く環境は激変しています。

岐路に立っていらっしゃる調剤薬局経営者様も多いことでしょう。

弊社では、調剤薬局のM&Aに多くの実績があり、多数の有力な調剤薬局の買い手候補とのネットワークを有しています。

お悩みを抱えていらっしゃる調剤薬局のオーナー様は、是非、弊社のM&A無料相談よりお問合せください。

参考:調剤薬局のM&A(業界別M&A情報)

籠谷智輝

03/Dec.2013 [Tue] 16:18

ストック型/フロー型のビジネス

最近成約した案件の一つにビジネス・プロセス・アウトソーシング(BPO)の会社があります。

顧客のビジネスのオペレーションの一部を切り出してアウトソーシングで受ける仕事です。

これは、一旦仕事を受けると毎月継続して売上が立ち、顧客が増えるに従って売上が積み上がっていく、いわゆるストック型のビジネスです。

 

ストック型のビジネスは、利益率が低くても売却できる可能性は高いと言えます。

今回お手伝いした会社も、規模も小さく、利益率も高くはなかったですが、いくつかの企業が買収を希望し、比較的短期間の間にM&Aが成立しました。

 

ところで、弊社のようなM&A仲介・アドバイザリーのビジネスは典型的なフロー型のビジネスです。

フロー型のビジネスは、継続収入を得るのではなく、プロジェクトベースで仕事をして売上を立てます。

 

フロー型のビジネスは、ストック型のビジネスに比べると買い手からあまり人気がありません。

しかし、フロー型のビジネスはストック型のビジネスより、利益率が高い場合が多いと思います(中には、今取り組んでいる案件のようにストック型ビジネスで利益率が高い会社もありますが、こういう会社はまれです。)

ストック型ビジネスがより好まれるのは、行動経済学的なバイアスがあると思われます。

 

M&Aするにしても起業するにしても、もっとフロー型ビジネスが好まれてもいいのになあと思います。

個人的な意見ですが、少なくともやって面白いのはフロー型ビジネスだと思います

 

藤井一郎

18/Oct.2013 [Fri] 17:49

中小企業の事業承継対策

2012年は団塊の世代(1947年~1949年生まれ)が65歳に到達する年でした。
中小企業の経営者も当然この世代が多く、引退を考える経営者の後継の問題、いわゆる「事業承継問題」が今後ますます深刻化すると言われています。

ところで、よく誤解されるのですが、事業承継問題の解決方法=M&Aではありません。
M&Aは、事業承継問題を解決する選択肢の一つに過ぎません。
弊社は、この選択肢の一つであるM&Aという方法に特化して、中小企業の事業承継をサポートしている会社ですが、(M&Aで)事業承継問題を解決すると標榜しているという関係上、事業承継に関する広範な相談が持ち込まれます。
そのご相談の中には、弊社ではなく、他の専門家や会社に依頼した方が良いものもあるため、「事業承継」について、ここで一度整理をしてみたいと思います。

1.中小企業の事業承継の類型

事業承継とは、事業を「誰か」に受け継がせることです。
つまり、「誰」が受け継ぐかによって、分類することができます。

中小企業の事業承継の受け手としては、①オーナー社長の親族、②従業員、③他社に分けられます。

2.事業承継対策のポイント

次に、事業承継の類型別のポイントを以下にまとめます。

①親族による事業承継対策のポイント
ポイントは、以下の3点です。
●相続税対策
●分散株式の集約
●後継者の教育

親族内承継の最大のポイントは相続税対策です。相続税は安い方が良いに決まっていますから、生前贈与や各種の税額軽減制度を駆使したタックスプランニングが重要となります。
次に重要となるのが、親族内で分散してしまった株式を後任の社長への集約です。所有と経営の分離というのは株式会社という仕組みの根本原則ですが、中小企業の経営実務では、所有と経営は極力一致させておく必要があります。経営にタッチしていない親族が多くの株式を所有していると、後々かならず大きな問題になります。
また、後継者となる親族の教育も重要です。同業他社に修行に行かせたり、早い段階から自社に入社させて仕事を覚えさせるなど、計画的に準備を進める必要があります。

②従業員による事業承継対策のポイント
ポイントは、以下の3点です。
●従業員の意欲
●従業員の能力
●従業員の資力
全ての従業員が経営者になりたい訳ではありません。中小企業の経営者は重い責任とリスクを負っており、そのような負担を好まない従業員は決して少数派ではありません。
また、従業員として優秀であったとしても、経営者として十分な能力を有しているかは、別問題です。
さらに、従業員が、会社の株式を買い取ったり、会社の借入金の個人保証を引き継いだりするだけの財産を保有しているかどうかもポイントになります。

③他社による事業承継対策のポイント
ポイントは、以下の3点です。
●売却可能性
●売却金額
●買い手探し

他社への事業承継(M&A)の場合には、そもそも他社に売却可能かどうかとその場合はいくらで売却できるのかということがポイントになります。
そして、自社を引き受けてくれる買い手をどのように探すのかが重要になります。

3.事業承継対策の依頼先

上述のとおり、類型ごとに事業承継対策のポイントは異なるため、問題解決のための依頼先も自ずと異なってきます。

親族による承継 税理士・事業承継コンサル
従業員による承継 M&A仲介会社
他社による承継 M&A仲介会社

親族による承継については、相続税対策が最大の問題になるため、まずは税理士に相談する必要があります。
また、株式の集約や後継者の教育については、そのような分野を専門としているコンサル会社に依頼するのも選択肢だと思います。

従業員による承継については、これは買い手が他社ではなく従業員であるというだけで、基本的にはM&Aの範疇に入ります。
したがって、実現可能性の評価、スキーム構築、金融機関の紹介等で実績とノウハウのあるM&A仲介会社に相談すべきです。

他社による承継の相談先は、売却可能性・売却見込額の評価、買い手の紹介等のサービスを提供してくれるM&A仲介会社となります。
どの仲介会社に依頼すべきかは、こちらのM&A仲介会社の見分け方をご参考ください。

21/Jun.2013 [Fri] 16:10

エムアンドエーとトップ面談時の印象の重要性

中小企業のエムアンドエーにおいて、トップ面談時の印象は、買い手と売り手双方にとって非常に重要です。

売却対象会社がどれだけ良い会社であっても、売り手社長が不誠実そうだったり、嘘を隠してそうだったりすると、買い手がそれ以上エムアンドエーを進めることはないでしょう。また、自社のビジネスや従業員のことをネガティブに言いすぎる売り手社長も、悪い印象を持たれがちです。

一方、攻撃的過ぎる(言葉がきつい)、上から目線である、粗探しばかりをするような買い手社長は、売り手から悪印象を持たれてしまいます。

実際に会社の売却や買収を経験したことが無い方は、印象という曖昧な、ある種感情的なものが、エムアンドエーという重大な決定に影響を及ぼすことに、違和感があると思います。
しかし、売り手社長にとっても、買い手社長にとっても、M&Aの決断にはかなりの勇気が必要であり、論理的な判断だけではなく、感情面での最後の背中の一押しとして面談時の印象が重要になるのです。

そういう意味では、トップ面談時の印象の重要性とその対応について、売り手・買い手にしっかりとアドバイスすることは、エムアンドエーアドバイザーの重要な役割です。

とはいえ、特に買い手の社長は、急成長中でイケイケの方も少なくなく、事前で十分に注意をしておいたにもかかわらず、攻撃的に響く発言を思わずしてしまったり、上から目線に聞こえる物言いをしてしまったりすることがあります。
また、トップ面談だけを表層的にごまかして乗り切っても、心の中で売り手企業を下に見ているような場合は、その後の交渉の中で自ずと地が出てしまい、破談になってしまいます。

結局、売り手であれ、買い手であれ、相手企業および経営者に心から敬意を払うことが必要であり、また、トップ面談の対策はそれだけで十分なのかもしれません。

関連記事>中小企業のエムアンドエー(MアンドA)マーケットの変遷

20/Jun.2013 [Thu] 15:48

M&A仲介会社の手数料(着手金)の問題点

先日ミーティングをした会社の社長から、「御社は着手金を取りますか?」という質問を受けました。
この質問を聞いて、「ああ、時代は変わったなあ」と少し感動してしまいました。

1.着手金をとらない会社が増えてきた
弊社が創業した2007年当時は、M&A仲介会社は着手金を取るのが当たり前で、完全成功報酬制は弊社を含めた一部の企業でしか採用されていませんでした。
顧客である中小企業の経営者も、着手金を払うのが当然だと考えており、冒頭の社長のように着手金の有無を確認してくる方は皆無でした。
それから6年が経過し、完全成功報酬制のM&A仲介会社も徐々に増えてきており、「M&A仲介会社には、着手金を取るところと取らないところがある」という認識は、着実に広がってきているようです。

とはいえ、現状でも着手金を取るM&A仲介会社が、圧倒的多数を占めています。

2.着手金の何が問題か?
そもそも、着手金の問題点とは何でしょうか?
着手金の相場は、50万円~200万円程度で、成功報酬と比較すると、着手金の金額そのものにそれほどの重要性はありません。
着手金が問題は、結果とは無関係に依頼主に経済的負担が発生するというその性質にあります。
実際、他のM&A仲介会社に依頼していた経営者様が弊社にご相談頂いた際によく吐露されるのが、「着手金を払ったにもかかわらず、良い買い手を紹介してくれなかった」という不満です。

しかし、結果が出なかったことだけをもって、「仲介会社は仕事をしなかった」、「着手金泥棒だ」と批判するのは、少々乱暴です。
中小企業のM&Aの世界では、結果を完全に保証はできません。
依頼を受けた時点でどれだけ成功するという確信があったとしても、様々な要因で、良い相手先に出会えないことはありえるのです。
M&A仲介会社で成約率が100%というのはあり得ず、もし、そのように標榜している会社あるとすれば、それは間違いなく虚偽です。

したがって、M&A仲介会社側が、成約しないリスクを事前に顧客に説明・納得させた上で、売却見込についてプロとして十分な確信をもって依頼を引き受け、適切なM&Aの手続きを踏んだにもかかわらず結果が出なかったのであれば、それは顧客が納得して引き受けたリスクであり、着手金分のコスト負担はいたしかたないように思います。
M&A仲介では、事前準備に相当の時間とコストがかかるため、そのコストに応じた手数料を得るというのは、著しく不合理な請求とは言えないでしょう。
(なお、準備にコストがかかるというのは、弊社をはじめとした完全成功報酬制の会社も同様で、弊社ではM&Aの成約率を高めることで、これらのコストを吸収しています)

3.では着手金の真の問題点とは?
実は、着手金の真の問題点は、M&A仲介会社やエムアンドエー(MアンドA)アドバイザー個人にモラルハザードを引き起こす素地があるということなのです。
具体的には、M&Aの実現性が極めて低いようなご相談内容にもかかわらず、成功率が高いかのような説明をし、着手金欲しさに依頼を受けるケースです。
例えば、売上規模が小さすぎる、赤字続き、借金過多、債務超過、売却希望金額が高すぎる等、本来M&Aという手法がなじまない状況にある会社にまで、会社売却可能性が高いと説明し、着手金を取ることが問題なのです。
実際に、他社サービスを利用していたが結果がでないということで弊社にご相談頂いた会社でも、弊社では結果が出せない(成功可能性が極めて低い)と判断し、お断りをせざるを得ないケースがかなりあります。そのような相談を着手金を取って受託した会社があるという事実に、着手金の問題点の本質が集約されている気がします。
このように成功見込がないのに依頼を受けてしまったケースでは、売り手は、買い手候補とのトップ面談さえできず、時間だけを空費してしまうことになります。
サービス提供されているという実感がないので、文句の一つでも言いたくなるのも当然です。
一部では、着手金の返還訴訟を提起されるケースなど、問題がこじれる場合もあるようです。

4.M&A仲介業界の報酬体系の今後
着手金を取っている会社でも、誠実に対応している会社は多くあり、報酬体系に着手金が組み込まれているからといって、悪徳業者だとは限りません。
しかし、悪徳かそうでないかは、依頼者側から判断することは非常に困難です。
また、会社としてはまっとうでも、各アドバイザーが個人のノルマを達成するために、とにかく着手金を獲得しようと、不誠実なセールストークをしてしまう可能性は否定できません。

このような着手金の本質的な問題を考慮すると、明快で、モラルハザードのリスクもない、着手金なしの完全成功報酬制という料金体系が、将来的にはM&A仲介業界におけるスタンダードな料金体系になるのではないでしょうか。

18/Jun.2013 [Tue] 11:13

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