Column コラム

• M&A基礎知識

表明保証保険とは

表明保証保険とは、M&Aの当事者がリスクヘッジのひとつとして使える保険で、M&A成立後に、売り手の表明保証違反で買い手に損害が出た場合に、一般的には買い手が保険会社に請求できるもので、中小企業のM&Aでも使えるようになってきました（買い手が付保するのが一般的ですが、売り手が付保する場合もあります）。

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M&Aのシナジーにはどのようなものがあるか？

シナジーとは何か、M&Aのシナジーにはどのようなものがあるかについて説明します。 まず、シナジーとは、「2社以上の企業の能力や経営資源をあわせることにより、各社が単独で生み出す価値の合計を上回る価値を生み出す相乗効果」のことです。 つまり、よくいわれるように「1＋1が2より大きい効果を出す」ということですが、どのような効果が出るかによって、シナジーは以下の6種類に分類されます。 売上シナジー コストシナジー リスク分散効果 財務力強化 経営手法の導入・社員の意識改革 負のシナジー それぞれのシナジーについて詳しく解説します。

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中小企業のM&Aにおける企業価値評価の方法とは？

本記事では、一般的に中小企業がどのように価値算定されるかについてお話します。 最初に企業価値評価の3つの基本的な考え方について紹介し、その後に、実際に中小企業のM&Aの現場でよく使われる2つの価値算定手法を説明します。 また最後に、中小企業の評価とスタートアップの評価の違いについて述べます。

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経営者がM&Aを決断する5つの理由

2024年1〜12月に日本企業が関連したM&Aの件数は4,700件と過去最多となり、日本のM&A市場が拡大を続けています。（件数の出典：レコフデータ） この市場拡大の大きな要因の一つとして、中小企業のM&Aが普及してきていることがあげられます。 本記事では、中小企業の経営者がどのような理由でM&Aを決断しているかを見ていきたいと思います。 売却理由はどれかひとつに分類できないことも多く、2〜3の理由が合わさっていることもよくあります。 以下それぞれの売却理由について、ひとつずつ見ていきます

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M&Aの社会的意義

皆さんはM&Aについてどのような印象をお持ちでしょうか？ 中小企業の後継者不足が社会問題化している昨今、その解決策の1つとしてM&Aを活用するケースが増えており、政府も多くの支援を打ち出しています。また、社会の変革が加速する現代では、機動的な事業展開のためにM&Aを行うことも一般的になっています。今では多くの経営者にとってM&Aは身近な選択肢になりつつあります。 一方で、上場企業を対象とした一部の敵対的買収をメディアがドラマチックに報道してきたこともあり、M&Aには「乗っ取り」や「身売り」といったマイナスイメージが今でも根強く残っているというのも実情です。 実際には、日本で行われているM&Aはほとんどが友好的なものです。それだけでなく、M&Aが活発化することは、実は社会全体にとっても大きな意味があります。 ここでは、M&Aの社会的意義について、3つの観点からお伝えしていきます。

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中小企業のM&Aとは？ 4つの特徴を解説

M&Aでよく新聞などで大きな記事になるのは、たとえば、上場企業に対する「敵対的TOB」（株式公開買付け）や「クロスボーダーM&A」（日本企業による海外企業の買収、海外企業による日本企業の買収）、あるいは大手メーカーが子会社を外資系ファンドに売却し某投資銀行がファイナンシャル・アドバイザーを務めたといったようなものです。 しかし、このようなM&Aと、近年の事業承継問題などを背景とした「中小企業のM&A」とは世界が違います。 中小企業のM&Aは、国内企業同士による友好的M&Aで、仲介会社が関与することが多く、大企業とは異なる中小企業特有のリスクがあります。 ここでは、中小企業M&Aの以下の4つの特徴について、一つずつ解説します。

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株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手企業の既存株主がその保有株式を買い手企業に譲渡し、買い手企業はその対価として現金を支払う手法です。 株式譲渡は、中小企業のM&Aにおいて最も多く利用されています。

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株式交換・株式移転とは

売り手企業（株式被交換会社、特定子会社）の既存株主がその保有株式を買い手企業（株式交換会社、特定親会社）に譲渡し、買い手企業はその対価として自社株式を割り当てる手法です。 既に存在している会社を特定親会社とするのが株式交換で、新たに特定親会社を設立するのが株式移転です。 株式交換の対価としては、旧商法では、買い手企業（完全親会社）の株式に限定されていましたが、新会社法では、現金、社債、新株予約券等を交付することが可能となりました。 この対価の柔軟化により、例えば、特定の売手株主に対して現金を交付し、株式交換後の株主を選別するということが可能となりました。

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M&Aの手法

M&Aの方法は、大きく分けて「買収」「合併」「分割」の3種類に分けられます。 また、これらの方法はさらに「株式譲渡」「事業譲渡」などの手法に分類されます。

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合併とは

2つ以上の会社を1つの法人格に統合する手法です。合併により、被合併会社の資産・負債が包括的に合併会社に移転し、被合併会社は消滅します。 合併には、1つの会社が他の会社を吸収し合併後も存続する“吸収合併”と、新たに設立した会社にすべてを統合し他の会社は消滅する“新設合併”がありますが、新設合併は手続きが煩雑となるため、実務上はあまり利用されません。 合併の対価としては、旧商法では、合併会社（存続会社）の株式に限定されていましたが、新会社法では、現金や親会社の株式を交付することが可能となりました。 対価の柔軟化により、例えば、売手株主に対して親会社の株式を交付する三角合併や、現金を交付する現金合併が可能となりました。