合併とは

合併（対価として合併会社の株式を交付した場合）は、株式譲渡と比較し、以下のようなメリット・デメリットがあります。

【メリット】
・現金の準備が不要
・買収後のリスクを売り手と分担できる
・営業権や引継ぎ資産が償却できるため節税効果がある

【デメリット】
・手続きが煩雑
・会社が消滅することに対する売り手の抵抗感
・引継いだ債務について、債権者に対して直接責任を負うことになる

【メリット】
・買い手企業の買収後の価値上昇によるベネフィットを享受できる
・合併の対価が合併会社の株式のみの場合は、合併により取得した株式を売却するまで課税が発生しない
・低い税率10%が適用される場合がある（合併会社が上場企業の株式のケース）

【デメリット】
・手続きが煩雑
・買い手が非上場の場合、入手した株式の現金化が困難
・買収後の買い手企業の価値変動リスクを負担することになる
・会社が消滅してしまう

合弁の手続の流れは以下のとおりです。

①合併会社と被合併会社が条件につき基本合意
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②合併会社・被合併会社双方の取締役会の承認
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③合併契約の締結
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④合併契約書等の事前開示
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⑤合併会社・被合併会社双方の株主総会の特別決議による承認
（簡易組織再編＊1、略式組織再編＊2に該当しない場合）
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⑥反対株主の株式買取請求
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⑦債権者保護手続き（吸収合併の合併会社において）
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⑧合併期日に合併の効力が発生（資産・負債の引継ぎ・被合併会社の消滅）
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⑨合併に関する事項を記載した書面の事後開示
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⑩合併会社にて合併登記、被合併会社にて解散登記

＊1　簡易組織再編
合併会社が交付する対価の帳簿価額が合併会社の純資産の20%以下の場合には、合併会社において株主総会決議を省略することができます。(会社法796条3項)
ただし、合併により差損が生じるような場合や、非公開会社（譲渡制限会社）が対価の一部又は全部として譲渡制限株式を交付する場合には、株主総会の決議を省略できません。(796条但書)

＊2　略式組織再編
合併会社が被合併会社の90%以上の議決権を保有している場合（株式特別支配会社の場合）、被合併会社において、株主総会決議を省略することができます。(会社法784条1項, 796条1項、468条1項)
ただし、合併の対価の全部または一部が譲渡制限株式であり、被合併会社が公開会社でありかつ種類株式発行会社でない場合は、株主総会決議を省略することはできません。(784条1項但書)

合併は、税務上定められた要件を満たすか否かにより、税制適格合併と税制非適格合併に分類されます。

税制適格合併は、税制非適格合併に比し、以下の税務上のメリットがあります。

＊1　繰越欠損金の引継ぎ
以下の要件を満たす場合は、被合併会社の繰越欠損金を全額引き継ぐことができる。
要件を満たさない場合、グループ化後に生じた繰越欠損金だけが利用可能となり、グループ化以前に生じた繰越欠損金や、グループ化以前から有していた資産のグループ化後の譲渡による損失によって生じた繰越欠損金は利用できない。

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