事業譲渡とは

事業譲渡は、株式譲渡と比較し、以下のようなメリット・デメリットがあります。

【メリット】

• 不要な資産、偶発債務、簿外債務の引継ぎを回避できる
• 営業権や引継ぎ資産が償却できるため節税効果がある

【デメリット】

• 資産・契約等の引継が煩雑

【メリット】

• 譲渡したい資産・事業のみを切り離すことができる

【デメリット】

• 譲渡益について法人税等が課税される
• 事業を清算する場合、残余財産に法人税等が課税される
• 事業を清算する場合、株主への配当に所得税及び復興特別所得税並びに住民税（以下、「所得税等」という。）が課税される

事業譲渡の手続きは、次のような流れで行われます。

①買い手と売り手が譲渡価額等の条件につき合意
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②取締役会の決議（事業の全部又は重要な一部の譲渡である場合）
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③株主総会の特別決議（譲渡資産の帳簿価額が会社総資産額の5分の1以上の場合）
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④買い手と売り手が譲渡契約を締結
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⑤契約・資産・負債の移転手続き

営業譲渡とは、会社全体の売却ではなく、会社の営業の全部又は一部を譲渡する手法です。基本的には、事業譲渡と営業譲渡は同じ意味で使用されます。「営業譲渡」に似た概念として、「営業権譲渡」という用語があります。基本的には両者は同義ですが、言葉の印象上、「営業権譲渡」を、特許権、フランチャイズ権、免許・資格等の「具体的な権利の譲渡」をイメージして使用されるケースもあります。

2006年に会社法が改正された際、商法及び旧会社法で使用されていた「営業譲渡」という用語が、新会社法において「事業譲渡」という用語に統一的に変更されました。したがって、事業譲渡と営業譲渡は法律用語として違いがあるだけで、実質的な意味は同じになります。

会社分割とは、会社の事業、資産、権利義務の全部又は一部を包括的に承継させる手法です。具体体には、権利義務を既存の会社に承継させる吸収分割と新しく設立する会社に承継させる新設分割があります。事業、資産、権利義務の全部又は一部を選択的に譲渡するという点で、会社分割と事業譲渡は類似しています。一方で、事業譲渡において、権利義務の引継ぎに契約先の個別の合意が必要であるのに対し、会社分割では所定の手続きを踏めば包括的に承継が行われ、個別の合意は不要になります。

事業譲渡における譲渡金額は、株式譲渡の場合の年買法と同じ算式が用いられます。
年買法とは、企業の売却価額を、「時価純資産額＋営業権」という算式で計算する方法で、これを事業譲渡に当てはめると、「事業譲渡額=譲渡資産時価+営業権」となります。
この場合の事業の営業権は、事業の実質利益の2年～5年分として算定されます。

営業権が事業の何年分で評価されるかは、業界・買い手ニーズ・事業規模・安定性によって異なります。例えば、競争が激しく業態の安定性が低い外食業では、営業権は事業利益の1.5年分や2年分で評価されるのに対し、買収ニーズが強い調剤薬局では事業利益の5年分等の高い評価がつくこともあります。

事業譲渡の場合、譲渡益は売り手企業の法人所得となるため、法人税等（実効税率31.52％～34.43％）がかかります。これは、株式譲渡の場合に株主が負担する所得税等の税率20.315％と比べると高くなります。ただし売り手の法人において、繰越欠損金を保有していたり、役員退職慰労金で所得を圧縮できたりする場合には、株式譲渡よりも税金を低く抑えることができます。

※上記実効税率は2026年４月１日以後に解消が見込まれる一時差異に乗じる法定実効税率を想定しております。

買い手にとっては、譲受資産に固定資産が含まれている場合、不動産取得税・登録免許税等、株式譲渡の場合は発生しない税金を負担しなければならないというデメリットがあります。
一方で、 営業権に相当する金額は、5年間で均等償却し法人税の算定上損金に算入することができるため、株式譲渡と比較し、投資金額に節税効果が出せるというメリットもあります。

事業譲渡を行う場合の最大のリスクは、顧客や従業員が全て承継できない可能性があることです。
会社の所有者（株主）だけが変更され、会社が締結している契約関係には一切影響しない株式譲渡の場合と異なり、事業譲渡では、契約関係については、買い手が顧客・取引先・従業員等と全て新たに締結しなおすことになります。
その場合に、雇用契約を拒否する従業員や契約のまき直しに躊躇する顧客が出る蓋然性は高くなります。

譲渡の対象となる事業が、介護や人材派遣等の許認可を必要とする事業の場合、許認可は自動では引き継がれず、行政に対して新規で申請する必要があるため、申請の事務負担と許認可がもらえない（又は遅れる）リスクがあります。

株式譲渡の場合と異なり、事業譲渡の譲渡価格には消費税がかかります（土地等の非課税の譲渡対象資産は除く）。また、株式譲渡契約書には印紙の貼付は不要ですが、事業譲渡契約書には金額に応じた印紙の貼付が必要になります。

売り手にとって事業譲渡を選択するメリットは、主に以下のとおりです。

■非中核の事業のみを選択的に売却することができる
売り手が事業譲渡を選択する場合で最も多いのが、事業の選択と集中の一環として非中核事業を譲渡するケースです。この場合、会社全体の売却はできないため、必然的に事業譲渡を選択することになります。

■会社所有の不動産を事業譲渡後も継続保有することができる
上記と似たようなケースですが、売り手の会社において手放したくない不動産を保有しており、オーナーが事業譲渡後も当該不動産の継続保有を希望する場合があります。
例えば、本業とは関連性のない投資用不動産を持っている場合や、事業と関連しているもののオーナーの思い入れや賃貸収入確保の希望がある場合です。

■節税手段がある場合税負担が軽くなる
繰越欠損金や役員退職慰労金等、法人において有効な節税手段があれば、事業譲渡の方が株式譲渡よりも税負担が軽くなる場合があります。

■法人格を継続使用することができる
事例としては多くありませんが、オーナー社長が会社の法人格に思い入れがあり、事業譲渡後に、当該法人格を使用して新事業や社会貢献活動を行いたいと希望しているケースで

買い手にとって事業譲渡を選択するメリットは、主に以下のとおりです。

■節税のため
上述のとおり、事業譲渡では投資額に節税効果を効かせることができるため、買い手にとっては、株式譲渡と比較し、実質的な（節税効果考慮後の）投資額が小さくなります。

■不要の資産を引き継がないため
売り手の会社が、投資用不動産や過大な事業用不動産を保有している場合については、事業譲渡を選択することで、不要な資産を承継せず、身軽な形で買収を進めることができます。

■簿外債務等の回避のため
事業譲渡により承継する負債を限定することで、買収時点で予見できない簿外債務や偶発債務の不本意な承継を回避することができます。特に、サービス残業代等の労働債務のリスクを切り離すことができるため、株式譲渡よりも事業譲渡を好む買い手も存在します。

売り手にとって事業譲渡を選択するデメリットは、主に以下のとおりです。

■手続きが煩雑
株式譲渡と比べ、取引先との契約、オフィスの賃貸借契約、従業員との雇用契約等、全て相手方の同意を取り、契約をまき直す必要があります。そのため、時間がかかるとともに、先方からの思わぬ反対や交渉が生じ、手続きが更に長引くケースもあります。

■税負担が大きい
事業譲渡による売却益には法人税が課税されるため、一般的に株式譲渡の際の所得税等の負担よりも税負担が大きくなります。

買い手にとって事業譲渡を選択するデメリットは、主に以下のとおりです。

■手続きが煩雑
株式譲渡と比べ、取引先との契約、オフィスの賃貸借契約、従業員との雇用契約等、全て相手方の同意を取り、契約をまき直す必要があります。そのため、時間がかかるとともに、先方からの思わぬ反対や交渉が生じ、手続きが更に長引くケースもあります。また、売り手の雇用条件が自社のものと大きく異なる場合には、移転する従業員にとって不利益変更にならないように、処遇面で種々の調整が必要になります。また、資格・免許・認可は自動で引き継がれないため、新たに申請する必要があります。

過剰な債務を抱えた会社から、事業だけを切り離して再生できないかという相談をよく受けます。
できるかできないかでいうと、債務と事業の切り離しは可能です。
ただし、その実行には、借入先の金融機関の合意が必要となります。
このような債務と事業の切り離しの相談の多くが、金融機関に黙って事業だけを売ってしまいたい希望に基づくものなのですが、中小企業の経営者としては、そのような都合のいいことはできないと認識しておくべきです。

たとえ、一時的に、金融機関に隠して事業譲渡し、譲渡代金を個人的に利得することができたとしても、最終的にそのような行為は詐害行為として、事業譲渡そのものが取り消されることになります。さらに、不法行為・背任行為として刑事事件になりかねませんので、そのような行為には決して手を染めてはいけません。

株式譲渡（会社売却）と比較した場合の事業譲渡の比較表です。

インテグループでお手伝いした事業譲渡の成功事例の一部です。

オーナー社長の健康問題から、グループホーム事業を事業譲渡したケースです。
グループホームの不動産（建物）を譲渡対象外とし、買い手が賃借する形をとったことで、売り手にとっては譲渡後も安定した賃料収入を確保でき、買い手にとっては投資額を抑えることができたという事例です。

関連リンク：自身の健康問題のため、グループホーム事業（売上：1億円）を、その地域への進出を目指す介護会社に事業譲渡。

事業の選択と集中のため、非中核であるASP事業を事業譲渡したケースです。
事業譲渡の対価を、基幹事業の開発費に回すことができた事例です。

関連リンク： 事業の選択と集中のため、ASP事業（売上：1億円）を、インターネット関連企業に事業譲渡。

社長が高齢のため本業である福祉用具レンタル事業を事業譲渡したケースです。
本件では、売り手企業の社長が、事業譲渡後に売り手企業の法人格を利用して社会貢献活動をすることを計画しており、また、同業大手である買い手も対象事業の規模を勘案し事業譲渡を望んだため、事業譲渡が選択されました。

関連リンク： 社長が高齢のため、福祉用具レンタル事業（売上：5,000万円）を、シェア拡大を狙う同業大手へ事業譲渡。

本業である外食コンサルティング事業に注力するため、直営の居酒屋5店舗を事業譲渡したケースです。

関連リンク：事業の選択と集中のため、居酒屋5店舗（売上：3億円）を、外食事業の規模拡大を目指す人材派遣会社に売却。

新規事業を起こすため既存事業である保育園事業を事業譲渡したケースです。
既存法人にて新事業を開始するため、法人格を手元に残した事例です。

関連リンク：別事業に専念するため、都心の認可・認証外の保育園2園（売上：5,000万円）を、新規事業獲得を目指す給食会社に売却。

関連会社の借入金返済のため、業績好調の居酒屋店舗を事業譲渡したケースです。
一定以上の譲渡対価を実現する目的で、業績のよい店舗を選択的に譲渡するために、事業譲渡を選択した事例です。

関連リンク： 借入金の返済のため、業績のよい居酒屋店舗（売上：8,000万円）を、外食業への進出を希望する食品小売り企業に売却。

経営の選択と集中のために、医療系ポータルサイト事業を売却したケースです。
同法人で行っている本業の医療コンサルティング事業に注力するための事業譲渡です。

関連リンク：選択と集中のため、医療系ポータルサイト事業（売上：5,000万円）を、関連分野進出を目指す医療系ソフト会社に譲渡。

本業に集中するため、非中核事業であるITコンサル事業を事業譲渡したケースです。
非中核事業の売却により、本業への経営資源の集中を実現した事例です。

関連リンク： 本業に集中するため、非中核のITコンサル事業（売上：1億円）を、サービス拡充を目指す同業に売却。

売り手の社長が高齢で事業意欲が減退したことから、デイサービスを事業譲渡したケースです。
後継者不在を解消できた成功事例です。

関連リンク：事業の存続と成長を考えて、通所介護事業（売上：3,000万円）を域内の同業へ譲渡

売り手所長が病気で長期間入院していたため、社会保険労務士事務所を事業譲渡したケースです。
顧問先及び従業員が円滑に引き継がれた成功事例です。

関連リンク：後継者不在のため、社会保険労務士事務所（売上：3,000万円）を同業へ譲渡

成長を加速させるために、大手企業との直接取引もある配送事業を事業譲渡したケースです。
高いシナジーが見込まれる会社に譲渡した成功事例です。

関連リンク： 成長資金を得るため、配送事業（売上：2億円）を事業領域の拡充を目指す小売企業へ譲渡

上記のとおり、事業譲渡には、メリットとデメリットがあり、貴社の状況に事業譲渡が適しているか、株式譲渡が適しているのかについては、慎重な判断が必要になります。
事業譲渡を検討している中小企業の経営者様は、ご自身だけで判断されず、是非、専門家の意見にも耳を傾けて頂きたいと思います。

インテグループでは、中小企業の事業譲渡に数多くの実績があり、事業譲渡を含めた中小企業のM&Aを完全成功報酬制でサポートしています。
完全成功報酬制ですので、着手金だけを支払って結果がでないというリスクはありません。
事業譲渡をご検討中の経営者様は、お気軽にご相談ください。