株式交換・株式移転とは

株式交換・移転のメリット・デメリットを複数の視点からご紹介します。

株式交換は、株式譲渡と比較し、以下のようなメリット・デメリットがあります。

また、株式交換は、事業譲渡と比較し、以下のようなメリット・デメリットがあります。

株式交換・移転の手続の流れは以下のとおりです。

①交換会社（特定親会社）と被交換会社（特定子会社）が交換比率等の条件につき基本合意
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②交換会社・被交換会社双方の取締役会の承認
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③株式交換契約の締結
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④株式交換契約書等の事前開示
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⑤交換会社・被交換会社双方の株主総会の特別決議による承認
（簡易組織再編＊1、略式組織再編＊2に該当しない場合）
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⑥反対株主の株式買取請求
（一定の場合は債権者保護手続きが必要）＊3
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⑦交換契約書に定められた日に交換の効力が発生
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⑧株式交換に関する事項を記載した書面の事後開示
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⑨交換会社にて新株発行の変更登記

＊1　簡易組織再編
交換会社（特定親会社）の交付する交換の対価の帳簿価額が交換会社の純資産の20%以下の場合には、交換会社において株主総会決議を省略することができます。(会社法796条3項)
ただし、株式交換により差損が生じるような場合や、非公開会社（譲渡制限会社）が対価の一部又は全部として譲渡制限株式を交付する場合には、株主総会の決議を省略できません。(796条但書)

＊2　 略式組織再編
交換会社（特定親会社）が被交換会社（特定子会社）の90%以上の議決権を保有している場合（株式特別支配会社の場合）、被交換会社において株主総会決議を省略することができます。(会社法784条1項, 796条1項、468条1項)
ただし、株式交換の対価の全部または一部が譲渡制限株式であり、被交換会社が公開会社でありかつ種類株式発行会社でない場合は、株主総会決議を省略することはできません。(784条1項但書)

＊3　債権者保護手続
完全子会社となる会社の株主に交付される対価が、完全親会社となる会社の株式以外の場合（例えば現金である場合）などには、債権者保護手続（官報への公告と債権者への個別催告）を取る必要があります。(会社法799条1項3号、789条1項3号)

株式交換・移転の際にかかる税率とその内容は以下のとおりです。

＊1 税制適格要件を満たす株式交換については、売却益課税の対象とならない。。

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