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M&Aの現場(BLOG)

各関係者に感謝(MBO案件の成約)

先週、交渉期間9ヶ月間に及んだ案件がようやくクロージング(譲渡が実行され資金決済されること)に至った。(さらにさかのぼると、元々は4年前に対象会社のオーナーと知り合ったところから始まるが。)

最終的には、投資ファンドがSPC(特定目的会社)を設立し、そこにファンド、現社長らが出資し、金融機関からローンをつけて株式を買い取るMBO(経営陣による買収)且つLBO(借入を活用した買収)の形態となった。

弊社では中堅中小企業のM&A支援が多く、通常は1億円~数十億円くらいの譲渡価格の案件が多い。
今回の案件は数百億円規模となったため、弊社では過去最大の案件ということになる。

当初想定より時間はかかったものの、今回最終的にクロージングに至った要因は以下にあると考えられる。
・対象会社の業績(利益率、成長性、無借金)が極めて優良だったこと。
・オーナーの決断力。
・現社長の理解、出資。
・対象会社の実務担当者の能力(迅速な資料の対応)
・同時並行での複数社との交渉。
・投資ファンドの買収意欲の強さ、紳士的な対応。
・金融機関の積極的融資の姿勢(アベノミクスの効果?)
・弁護士(各関係先で総勢15名程度)の休日深夜を問わない対応。
etc.

このうち、一つでも欠けていれば話はまとまらなかったかもしれない。
そういう意味では、本件に関わった各関係者には本当に感謝の言葉しかない。

藤井一郎

10/Jun.2014 [Tue] 17:11

笑顔の譲渡式

先日、あるM&A案件の譲渡式に同席してきました。

この案件は、当初より売り手と買い手の意向が合致しており、とんとん拍子にお話しが進んでいたのですが、最後の局面で、本筋と直接関係のないところで小さなトラブルがありました。

しかし、最後の紆余曲折の中で、売り手と買い手双方が譲渡を成立させるという目標を共有しながら、柔軟に、そして真摯に対応した結果、スムーズに手続きが進んだ場合よりも双方の理解と信頼関係が深まった形で、譲渡の日を迎えることができました。

M&Aの譲渡日の段階では、すでに、双方の幹部や社員との交流も進んでおり、「これから一緒に頑張って行きましょう」と気勢を上げる姿は、この会社の未来の成功を予見させるものでした。

譲渡式は、ビジネスライクなもの、フレンドリーなもの、笑顔が絶えないもの、感涙が流れるものなど、多種多様であり、そのどれもが強く印象に残っています。

今回の譲渡式は、非常に明るく、笑顔に溢れたものになりました。

売り手様、買い手様双方の今後のご活躍を心より祈念しております。

籠谷智輝

12/Dec.2013 [Thu] 17:46

調剤薬局のM&A

先日、調剤薬局のM&A(事業譲渡)が成立しました。

●成約実績:本業に専念するため調剤薬局1店舗を、同地域での出店を狙う同業大手に売却

本件は大変な人気案件となり、複数の候補が手を挙げ、その中で最も条件の良い先に譲渡することとなりました。

現在、薬剤師不足、消費税問題、薬価改定、後継者不足等により、中小規模の調剤薬局を取り巻く環境は激変しています。

岐路に立っていらっしゃる調剤薬局経営者様も多いことでしょう。

弊社では、調剤薬局のM&Aに多くの実績があり、多数の有力な調剤薬局の買い手候補とのネットワークを有しています。

お悩みを抱えていらっしゃる調剤薬局のオーナー様は、是非、弊社のM&A無料相談よりお問合せください。

参考:調剤薬局のM&A(業界別M&A情報)

籠谷智輝

03/Dec.2013 [Tue] 16:18

ストック型/フロー型のビジネス

最近成約した案件の一つにビジネス・プロセス・アウトソーシング(BPO)の会社があります。

顧客のビジネスのオペレーションの一部を切り出してアウトソーシングで受ける仕事です。

これは、一旦仕事を受けると毎月継続して売上が立ち、顧客が増えるに従って売上が積み上がっていく、いわゆるストック型のビジネスです。

 

ストック型のビジネスは、利益率が低くても売却できる可能性は高いと言えます。

今回お手伝いした会社も、規模も小さく、利益率も高くはなかったですが、いくつかの企業が買収を希望し、比較的短期間の間にM&Aが成立しました。

 

ところで、弊社のようなM&A仲介・アドバイザリーのビジネスは典型的なフロー型のビジネスです。

フロー型のビジネスは、継続収入を得るのではなく、プロジェクトベースで仕事をして売上を立てます。

 

フロー型のビジネスは、ストック型のビジネスに比べると買い手からあまり人気がありません。

しかし、フロー型のビジネスはストック型のビジネスより、利益率が高い場合が多いと思います(中には、今取り組んでいる案件のようにストック型ビジネスで利益率が高い会社もありますが、こういう会社はまれです。)

ストック型ビジネスがより好まれるのは、行動経済学的なバイアスがあると思われます。

 

M&Aするにしても起業するにしても、もっとフロー型ビジネスが好まれてもいいのになあと思います。

個人的な意見ですが、少なくともやって面白いのはフロー型ビジネスだと思います

 

藤井一郎

18/Oct.2013 [Fri] 17:49

中小企業の事業譲渡(営業譲渡)

中小企業のエムアンドエー(MアンドA)で最も利用頻度が高い手法は、「株式譲渡」です。これは、株式譲渡が手続きが最も簡便で、売り手にとって税金が安くなることが多いためです。
その株式譲渡に次いでよく利用される手法が、「事業譲渡(営業譲渡)」です。

当該ページでは、「事業譲渡(営業譲渡)」について、中小企業の経営者が知っておくべき事項をまとめました。

1.事業譲渡(営業譲渡)とは

事業譲渡とは、会社全体の売却ではなく、会社の事業部門や会社資産の一部を譲渡する手法です。

2.事業譲渡(営業譲渡)の譲渡金額とその評価方法

事業譲渡における譲渡金額は、株式譲渡の場合の年買法と同じ算式が用いられます。
年買法とは、企業の売却価額を、「時価純資産額+営業権」という算式で計算する方法で、これを事業譲渡に当てはめると、「事業譲渡額=譲渡資産時価+営業権」となります。
この場合の事業の営業権は、事業の実質利益の2年~5年分として算定されます。
営業権が事業の何年分で評価されるかは、業界・買い手ニーズ・事業規模・安定性によって異なります。例えば、競争が激しく業態の安定性が低い外食業では、営業権は事業利益の1.5年分や2年分で評価されるのに対し、買収ニーズが強い調剤薬局では事業利益の5年分等の高い評価がつくこともあります。

3.事業譲渡(営業譲渡)の税金

① 売り手の税金
事業譲渡の場合、譲渡益は売り手企業の法人所得となるため、法人税(29%~42%)がかかります。これは、株式譲渡の場合に株主が負担する所得税率20%と比べると高くなります。ただし売り手の法人において、繰越欠損金を保有していたり、役員退職慰労金で所得を圧縮できる場合には、株式譲渡よりも税金を低く抑えることができます。

② 買い手の税金
買い手にとっては、譲受資産に固定資産が含まれている場合、不動産取得税・登録免許税等、株式譲渡の場合は発生しない税金を負担しなければならないというデメリットがあります。
一方で、 営業権に相当する金額は、5年間で均等償却し法人税の算定上損金に算入することができるため、株式譲渡と比較し、投資金額に節税効果が出せるというメリットもあります。

4.事業譲渡(営業譲渡)の手続き上のリスク

事業譲渡を行う場合の最大のリスクは、顧客や従業員が全て承継できない可能性があることです。
会社の所有者(株主)だけが変更され、会社が締結している契約関係には一切影響しない株式譲渡の場合と異なり、事業譲渡では、契約関係については、買い手が顧客・取引先・従業員等と全て新たに締結しなおすことになります。
その場合に、雇用契約を拒否する従業員や契約のまき直しに躊躇する顧客が出る蓋然性は高くなります。
また、譲渡の対象となる事業が、介護や人材派遣等の許認可を必要とする事業の場合、許認可は自動では引き継がれず、行政に対して新規で申請する必要があるため、申請の事務負担と許認可がもらえない(又は遅れる)リスクがあります。

5.事業譲渡(営業譲渡)を選択する理由

① 売り手が事業譲渡を選択する理由
売り手が事業譲渡を選択するのは、主に以下の理由によります。

■同一法人で他の事業を運営しているため
売り手が事業譲渡を選択する場合で最も多いのが、事業の選択と集中の一環として非中核事業を譲渡するケースです。この場合、会社全体の売却はできないため、必然的に事業譲渡を選択することになります。

■会社所有の不動産を事業譲渡後も継続保有したいため
上記と似たようなケースですが、売り手の会社において手放したくない不動産を保有しており、オーナーが事業譲渡後も当該不動産の継続保有を希望する場合があります。
例えば、本業とは関連性のない投資用不動産を持っている場合や、事業と関連しているもののオーナーの思い入れや賃貸収入確保の希望がある場合です。

■法人格を継続使用したいため
事例としては多くありませんが、オーナー社長が会社の法人格に思い入れがあり、事業譲渡後に、当該法人格を使用して新事業や社会貢献活動を行いたいと希望しているケースです。

② 買い手が事業譲渡を選択する理由
買い手が事業譲渡選択するのは、主に以下の理由によります。

■節税のため
上述のとおり、事業譲渡では投資額に節税効果を効かせることができるため、買い手にとっては、株式譲渡と比較し、実質的な(節税効果考慮後の)投資額が小さくなります。

■不要の資産を引き継がないため
売り手の会社が、投資用不動産や過大な事業用不動産を保有している場合については、事業譲渡を選択することで、不要な資産を承継せず、身軽な形で買収を進めることができます。

■簿外債務等の回避のため
事業譲渡により承継する負債を限定することで、買収時点で予見できない簿外債務や偶発債務の不本意な承継を回避することができます。

5.事業譲渡(営業譲渡)により事業と過剰債務を切り離せるか

過剰な債務を抱えた会社から、事業だけを切り離して再生できないかという相談をよく受けます。
できるかできないかでいうと、債務と事業の切り離しは可能です。
ただし、その実行には、借入先の金融機関の合意が必要となります。
このような債務と事業の切り離しの相談の多くが、金融機関に黙って事業だけを売ってしまいたい希望に基づくものなのですが、中小企業の経営者としては、そのような都合のいいことはできないと認識しておくべきです。
たとえ、一時的に、金融機関に隠して事業譲渡し、譲渡代金を個人的に利得することができたとしても、最終的にそのような行為は詐害行為として、事業譲渡そのものが取り消されることになります。さらに、不法行為・背任行為として刑事事件になりかねませんので、そのような行為には決して手を染めてはいけません。

6.事業譲渡(営業譲渡)と株式譲渡(会社売却)との比較

株式譲渡(会社売却)と比較した場合の事業譲渡の比較表です。

■売り手

事業譲渡 株式譲渡
税金 譲渡益に法人税(29%~42%)が課税される。 譲渡益に所得税(20%)が課税される。
手続き 契約のまき直しが必要で煩雑。 手続きが簡便。
その他 継続保有したい事業・資産を法人格ごと残すことができる。 基本的に全ての事業・資産を譲り渡すことになる。

■買い手

事業譲渡 株式譲渡
税金 営業権は5年で償却でき、投資額に節税効果あり。
譲渡資産に不動産が含まれる場合には、不動産取得税・登録免許税が必要となる。
投資額に節税効果なし。
手続き 契約のまき直しが必要で煩雑。 手続きが簡便。
その他 必要な資産のみ選択的に承継できる。
簿外負債・偶発債務の承継を回避できる。
顧客・従業員の継承漏れが生じるリスクがある。
基本的に全ての事業・資産・負債・顧客・従業員を包括的に承継することになる。

  7.事業譲渡の成功事例

インテグループでお手伝いした事業譲渡の成功事例の一部です。

①グループホーム事業の事業譲渡
オーナー社長の健康問題から、グループホーム事業を事業譲渡したケースです。グループホームの不動産(建物)を譲渡対象外とし、買い手が賃借する形をとったことで、売り手にとっては譲渡後も安定した賃料収入を確保でき、買い手にとっては投資額を抑えることができたという事例です。

成功事例の詳細はこちら>自身の健康問題のため、グループホーム事業(売上:約1億円)を、その地域への進出を目指す介護会社に事業譲渡。

②ASP事業の事業譲渡
事業の選択と集中のため、非中核であるASP事業を事業譲渡したケースです。事業譲渡の対価を、基幹事業の開発費に回すことができた事例です。

成功事例の詳細はこちら>事業の選択と集中のため、ASP事業(売上:約1億円)を、インターネット関連企業に事業譲渡。

③福祉用具レンタル事業の事業譲渡
社長が高齢のため本業である福祉用具レンタル事業を事業譲渡したケースです。本件では、売り手企業の社長が、事業売却後に売り手企業の法人格を利用して社会貢献活動をすることを計画しており、また、同業大手である買い手も対象事業の規模を勘案し事業譲渡を望んだため、事業譲渡が選択されました。

成功事例の詳細はこちら>社長が高齢のため、福祉用具レンタル事業(売上:約5,000万円)を、シェア拡大を狙う同業大手へ事業譲渡。

④居酒屋5店舗の事業譲渡
本業である外食コンサルティング事業に注力するため、直営の居酒屋5店舗を事業譲渡したケースです。

成功事例の詳細はこちら>事業の選択と集中のため、居酒屋5店舗(売上:約3億円)を、外食事業の規模拡大を目指す人材派遣会社に売却。

⑤保育園の事業譲渡
新規事業を起こすため既存事業である保育園事業を事業譲渡したケースです。既存法人にて新事業を開始するため、法人格を手元に残した事例です。

成功事例の詳細はこちら>別事業に専念するため、都心の認可・認証外の保育園2園(売上:約5,000万円)を、新規事業獲得を目指す給食会社に売却。

⑥居酒屋店舗の事業譲渡
関連会社の借入金返済のため、業績好調の居酒屋店舗を事業譲渡したケースです。一定以上の譲渡対価を実現する目的で、業績のよい店舗を選択的に譲渡するために、事業譲渡を選択した事例です。

成功事例の詳細はこちら>借入金の返済のため、業績のよい居酒屋店舗(売上:約8,000万円)を、外食業への進出を希望する食品小売り企業に売却。

⑦ポータルサイト事業の事業譲渡
経営の選択と集中のために、医療系ポータルサイト事業を売却したケースです。同法人で行っている本業の医療コンサルティング事業に注力するための事業譲渡です。

成功事例の詳細はこちら>選択と集中のため、医療系ポータルサイト事業(売上:約5,000万円)を、関連分野進出を目指す医療系ソフト会社に譲渡。

⑧ITコンサル事業の事業譲渡
本業に集中するため、非中核事業であるITコンサル事業を事業譲渡したケースです。非中核事業の売却により、本業への経営資源の集中を実現した事例です。

成功事例の詳細はこちら>本業に集中するため、非中核のITコンサル事業(売上:約1億円)を、サービス拡充を目指す同業に売却。

⑨アパレルブランドの事業譲渡
旗艦ブランドに経営資源を集中させるために、非中核となったブランドを事業譲渡したケースです。譲渡対価を、中核ブランドのマーケティング費用に回すことができた事例です。

成功事例の詳細はこちら>アパレルメーカーが、選択と集中により非中核のブランド事業(売上:約40億円)を、新ブランドの獲得を狙う同業に売却。

8.まずは事業譲渡(営業譲渡)の無料相談へ

上記のとおり、事業譲渡には、メリットとデメリットがあり、御社の状況に事業譲渡が適しているか、株式譲渡が適しているのかについては、慎重な判断が必要になります。
事業譲渡を検討している中小企業の経営者様は、ご自身だけで判断されず、是非、専門家の意見にも耳を傾けて頂きたいと思います。
インテグループでは、中小企業の事業譲渡に数多くの実績があり、事業譲渡を含めた中小企業のM&Aを完全成功報酬制でサポートしています。
完全成功報酬制ですので、着手金だけを支払って結果がでないというリスクはありません。
事業譲渡をご検討中の経営者様は、是非、こちらの「無料相談のお問合せ」からご連絡ください。

24/Jun.2013 [Mon] 13:41

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